Dissoudre et liquider une société au Maroc : la procédure complète

La dissolution d'une société au Maroc n'éteint pas la société du jour au lendemain. Elle ouvre une période de liquidation pendant laquelle la société continue d'exister juridiquement, sous une dénomination désormais suivie de la mention « société en liquidation » : c'est seulement la clôture de cette liquidation, suivie de la radiation du registre de commerce, qui met fin à sa personnalité morale.

Une société marocaine ne connaît donc que trois états : en activité, en liquidation, ou radiée. La dissolution est l'acte qui fait basculer la société du premier état au second ; elle n'est ni une formalité administrative isolée, ni synonyme de disparition immédiate.

Cette dissolution peut être volontaire, décidée par les associés en assemblée, ou judiciaire, prononcée par le tribunal de commerce à la demande d'un associé ou de tout intéressé lorsque la loi ou les statuts le permettent — mésentente grave paralysant le fonctionnement de la société, ou pertes ayant ramené les capitaux propres sous un seuil critique. Elle est à distinguer de la liquidation judiciaire, régime distinct et plus lourd qui s'applique quand une société ne peut plus payer ses dettes avec son actif disponible : ce cas est traité à part plus bas.

Ce qui suit décrit la dissolution volontaire, de loin la plus fréquente pour une SARL — la forme la plus répandue parmi les PME marocaines. La société anonyme suit une logique voisine, fixée par la loi n° 17-95, mais avec des organes et des formalités plus lourds qui ne sont pas détaillés ici.

La loi n° 5-96 prévoit un cas particulier où la dissolution anticipée n'est plus une simple option : lorsque les pertes constatées dans les documents comptables ramènent les capitaux propres de la société à un montant inférieur au quart du capital social, les associés doivent se prononcer sur une dissolution anticipée dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant révélé ces pertes. S'ils ne se prononcent pas, ou choisissent de poursuivre sans reconstituer les capitaux propres dans les conditions prévues, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution.

Un second mécanisme, totalement distinct, s'applique quand le problème n'est plus seulement comptable mais devient une incapacité réelle à payer les dettes à leur échéance avec l'actif disponible : c'est la cessation des paiements. Une société dans cette situation relève du livre V du Code de commerce, issu de la loi n° 73-17 sur les procédures de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaires. Elle doit en informer le tribunal de commerce, qui peut ouvrir une procédure de redressement ou, si le redressement est manifestement impossible, une liquidation judiciaire conduite par un syndic sous son contrôle.

La différence entre les deux voies n'est pas qu'une question de vocabulaire : la liquidation amiable, décrite ci-dessus, suppose que l'actif permette de régler les créanciers ; dès que ce n'est plus le cas, c'est la procédure judiciaire qui s'impose, avec son propre calendrier et ses propres organes, et non la liquidation volontaire pilotée par les associés.

La dissolution déclenche une obligation fiscale précise : l'article 150 du Code général des impôts impose, en cas de cessation totale d'activité, de souscrire une déclaration dans un délai de quarante-cinq jours à compter de la date de l'événement, couvrant le résultat fiscal réalisé depuis la clôture du dernier exercice. Ce délai de quarante-cinq jours s'applique une seconde fois au liquidateur lui-même, à compter de la clôture des opérations de liquidation, pour la déclaration du résultat final de la société.

Du côté social, l'employeur doit régulariser les cotisations CNSS dues sur les derniers mois d'activité et déclarer les sorties de personnel avant de demander la résiliation de son affiliation. Rien n'autorise à laisser une affiliation ouverte au seul motif que la société a cessé son activité : sans régularisation, elle continue d'exister dans les fichiers de la caisse.

La taxe professionnelle appelle la même vigilance : sa suppression suppose une démarche propre auprès des services compétents, elle ne s'éteint pas automatiquement avec la dissolution. Enfin, les documents comptables et les pièces justificatives doivent être conservés pendant la durée légale de conservation applicable aux documents commerciaux, pour pouvoir répondre à un contrôle même après la clôture de la liquidation.

Un point mérite la prudence : le boni de liquidation, c'est-à-dire ce qui reste à distribuer aux associés une fois tous les créanciers payés, peut relever d'un traitement fiscal spécifique selon la nature des sommes distribuées. Ce point doit être vérifié au cas par cas avant toute distribution, plutôt que de présumer un régime identique à celui d'un dividende ordinaire.

Mettre fin à une société qui emploie du personnel ne dispense pas de respecter le droit du licenciement. La fermeture de l'activité relève des licenciements pour motifs technologiques, structurels ou économiques, régis par les articles 66 à 71 de la loi n° 65-99 formant Code du travail.

Dans les entreprises employant habituellement dix salariés ou plus, l'article 66 impose d'informer les délégués des salariés, et le cas échéant les représentants syndicaux, au moins un mois avant le licenciement, en indiquant les motifs, le nombre et les catégories de salariés concernés. L'article 67 ajoute une étape supplémentaire propre à ce type de licenciement : l'employeur doit obtenir l'autorisation du gouverneur de la préfecture ou de la province, qui statue dans un délai maximal de deux mois à compter de la saisine du délégué provincial du travail, sur un dossier incluant notamment un rapport justifiant les motifs économiques. Un licenciement prononcé sans cette autorisation, lorsqu'elle est requise, est considéré comme abusif.

Que l'autorisation soit accordée ou non, l'article 70 précise que les indemnités de licenciement, de préavis et de congé payé restant dû demeurent exigibles. L'indemnité de licenciement elle-même suit le barème de l'article 53 : un nombre d'heures de salaire par année d'ancienneté qui augmente par tranches, calculé sur la base du salaire horaire du salarié.

Dans les entreprises de moins de dix salariés, la procédure renforcée des articles 66 et 67 ne s'applique pas, mais les règles ordinaires de préavis et d'indemnisation du licenciement restent dues. Dans tous les cas, la dissolution de la société ne vaut pas rupture automatique des contrats de travail : c'est le liquidateur, ou le gérant jusqu'à sa nomination, qui doit engager la procédure de licenciement en bonne et due forme avant la fermeture effective.