Créer une société au Maroc quand on est étranger
Un investisseur étranger peut détenir 100 % du capital d'une société marocaine dans la quasi-totalité des secteurs, sans résider au Maroc ni y obtenir d'autorisation préalable. Ce qui compte réellement, c'est la façon dont le capital entre dans le pays : elle décide si les dividendes pourront ressortir aussi facilement qu'ils sont entrés.
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Oui, un étranger peut créer une société au Maroc
Créer une entreprise au Maroc en tant qu'étranger obéit, pour l'essentiel, aux mêmes règles que pour un porteur de projet marocain : certificat négatif auprès de l'OMPIC, statuts, dépôt du capital, immatriculation au registre de commerce, déclaration fiscale. La loi-cadre n° 03-22 formant charte des investissements, promulguée par le dahir n° 1-22-76 du 9 décembre 2022 et publiée au Bulletin officiel, pose un principe d'égalité de traitement entre investisseurs nationaux et étrangers et a abrogé l'ancienne charte de 1995. Dans la quasi-totalité des secteurs, rien n'empêche un associé étranger, personne physique ou société, de détenir 100 % du capital d'une SARL ou d'une SA marocaine, ni d'en être l'unique gérant sans résider au Maroc.
Deux particularités distinguent néanmoins ce dossier d'une création purement locale : la façon de signer les actes quand on n'est pas sur place, et la façon de faire entrer les fonds de manière à pouvoir, plus tard, en faire ressortir les revenus sans mauvaise surprise. C'est ce second point, largement ignoré au moment de la création, qui cause le plus de blocages au moment de rapatrier les premiers dividendes.
Les exceptions à la liberté d'investissement sont peu nombreuses mais réelles : l'acquisition de terres à vocation agricole par des personnes ou sociétés étrangères reste encadrée par un régime spécifique, distinct du droit commun des sociétés. Un projet qui porte sur du foncier agricole doit être vérifié secteur par secteur auprès du centre régional d'investissement (CRI) avant d'engager la constitution de la société.
Ce qui change dans le parcours de création quand l'associé est à l'étranger
Les étapes sont les mêmes que pour toute SARL marocaine ; seules les modalités de signature et les pièces d'identité diffèrent pour la partie étrangère du dossier.
1. Le certificat négatif
La réservation de dénomination auprès de l'OMPIC ne dépend pas de la nationalité des associés. Elle peut être demandée en ligne, y compris depuis l'étranger, via un mandataire ou le CRI compétent pour le siège social projeté.
2. La procuration si l'associé ne vient pas signer lui-même
Lorsque l'associé ou le futur gérant reste à l'étranger, il donne procuration à un mandataire au Maroc pour signer les statuts et accomplir les formalités. Cette procuration doit identifier précisément les actes autorisés et porte généralement la légalisation ou l'apostille requise selon que le pays de résidence du mandant a ratifié ou non la convention de La Haye de 1961 ; en l'absence d'apostille, une légalisation consulaire est nécessaire.
3. Les pièces d'identité et leur traduction
Une copie du passeport, légalisée ou apostillée selon le pays d'origine, remplace la carte d'identité nationale pour chaque associé et gérant étranger. Un document rédigé dans une langue autre que le français ou l'arabe est accompagné d'une traduction assermentée.
4. Le dépôt du capital sur un compte bloqué
Les apports en numéraire sont versés sur un compte ouvert au nom de la société en formation, bloqué jusqu'à l'immatriculation. Pour un apport en devises, la banque délivre en plus de l'attestation de blocage une attestation de cession de devises : c'est cette seconde pièce, conservée durablement, qui conditionne la suite.
5. L'immatriculation et les démarches fiscales
L'inscription au registre de commerce, la déclaration d'existence auprès du service des impôts et, si la société emploie du personnel, l'affiliation à la CNSS suivent le même calendrier que pour toute société marocaine, quelle que soit la nationalité des associés.
Pas de résidence obligatoire pour le gérant
Aucun texte n'impose à un gérant de SARL ou à un président de SA d'habiter au Maroc ni d'y détenir une carte de séjour. Un dirigeant non-résident peut administrer la société depuis l'étranger, se déplacer ponctuellement pour les besoins de l'activité, et désigner sur place un mandataire ou un salarié pour les actes du quotidien qui exigent une présence physique, par exemple certaines opérations bancaires courantes. La question de la résidence fiscale du dirigeant, distincte de la résidence tout court, se pose en revanche dès qu'il perçoit une rémunération ou des dividendes de source marocaine : elle détermine le régime d'imposition applicable, pas la validité de son mandat social.
Pourquoi le mode de financement du capital change tout
L'Office des changes distingue deux situations selon l'origine des fonds apportés au capital. Le choix se fait au moment de la création ; ses conséquences n'apparaissent qu'au moment de vouloir faire sortir de l'argent du Maroc.
| Mode de financement | Ce qui est exigé à l'entrée | Conséquence au moment du rapatriement |
|---|---|---|
| Apport en devises, transféré depuis l'étranger via une banque marocaine, objet du virement précisé | Conserver l'attestation de cession de devises délivrée par la banque | L'investissement bénéficie du régime de la convertibilité : dividendes, produits de cession et capital peuvent être transférés par la banque sans autorisation préalable de l'Office des changes |
| Apport financé en dirhams, ou fonds entrés hors circuit bancaire officiel | Aucune pièce équivalente n'est délivrée | L'investissement ne bénéficie pas automatiquement de la garantie de transfert ; un rapatriement ultérieur suppose une régularisation, plus lente et non garantie |
Faut-il déclarer son investissement à l'Office des changes avant de créer la société ?
Contrairement à une idée répandue, un investisseur étranger n'a aucune obligation de déclarer préalablement la réalisation de son investissement à l'Office des changes : ni avant la création, ni après le versement des fonds. Ce que l'Office demande, en revanche, c'est de conserver les justificatifs du règlement de l'opération, au premier rang desquels l'attestation de cession de devises obtenue lors du transfert des fonds. C'est l'absence de cette preuve, bien plus que l'absence d'une « déclaration » qui n'existe pas en tant que telle, qui bloque ensuite les transferts.
Le régime de la convertibilité et la garantie de transfert qui en découle sont fixés par l'Instruction générale des opérations de change (IGOC), dont les dispositions relatives à la réalisation de l'investissement étranger et à la garantie de transfert figurent à partir de l'article 170. Ce régime couvre le capital investi, les dividendes et produits de l'investissement, ainsi que les plus-values de cession, à condition que l'investissement initial ait été financé en devises convertibles entrées au Maroc par le circuit bancaire.
Rapatrier des dividendes vers l'étranger : la procédure en pratique
Une fois l'investissement correctement documenté à l'entrée, le transfert des dividendes passe par la banque, pas par une demande préalable à l'administration.
1. La décision de distribution
L'assemblée des associés ou l'assemblée générale approuve la distribution des dividendes sur la base des comptes de l'exercice. Le procès-verbal de cette décision fait partie du dossier remis à la banque.
2. Les états financiers visés par l'administration fiscale
La banque demande le bilan et le compte de produits et charges de l'exercice concerné, visés par les services fiscaux, pour vérifier que le résultat distribué existe réellement.
3. La preuve que l'investissement a bénéficié de la garantie de transfert
L'attestation de cession de devises obtenue lors de l'apport initial, ou tout document équivalent établi par la banque à l'époque, est produite pour rattacher la distribution à un investissement éligible au régime de la convertibilité.
4. La fiscalité de la distribution
Les dividendes versés à un associé non-résident supportent une retenue à la source dont le taux, fixé par la loi de finances en vigueur, peut être réduit lorsque le bénéficiaire fournit une attestation de résidence fiscale et que le Maroc a conclu une convention de non double imposition avec son pays de résidence.
5. L'exécution du virement
Une fois ce dossier réuni, c'est la banque elle-même qui exécute le transfert vers l'étranger, sans autorisation préalable au cas par cas de l'Office des changes, dès lors que l'opération entre dans le régime de la convertibilité.
Les erreurs qui compliquent ensuite le rapatriement
Elles se commettent presque toujours au moment de la création, bien avant qu'il soit question de distribuer un centime de dividende.
- Faire financer le capital par un virement en dirhams depuis un compte marocain d'un tiers, sans transfert de devises identifiable
- Oublier de faire préciser l'objet du virement (apport au capital de la société en formation) sur l'ordre de transfert international
- Perdre ou ne pas demander l'attestation de cession de devises au moment du dépôt du capital
- Faire signer la procuration ou les statuts sans la légalisation ou l'apostille requise, ce qui retarde l'instruction du dossier par l'OMPIC ou le registre de commerce
- Attendre la première distribution de dividendes pour s'inquiéter de l'attestation de résidence fiscale de l'associé non-résident
- Confondre l'absence d'obligation de déclaration préalable avec une absence totale de formalité : conserver les pièces reste indispensable
Questions fréquentes
Un étranger peut-il détenir 100 % du capital d'une société marocaine ?
Oui, dans la quasi-totalité des secteurs. La loi-cadre n° 03-22 formant charte des investissements pose un principe d'égalité de traitement entre investisseurs marocains et étrangers. Les exceptions concernent surtout des régimes particuliers, comme celui de l'acquisition de terres agricoles, à vérifier au cas par cas auprès du CRI compétent avant de lancer le projet.
Faut-il déclarer son investissement à l'Office des changes avant de créer la société ?
Non. Il n'existe pas d'obligation de déclaration préalable de la réalisation d'un investissement étranger. L'essentiel est de conserver les justificatifs du règlement de l'opération, en particulier l'attestation de cession de devises délivrée par la banque lors du transfert des fonds : c'est cette pièce qui permettra, plus tard, de rapatrier dividendes et produits de cession dans le cadre du régime de la convertibilité.
Faut-il résider au Maroc pour être gérant d'une SARL marocaine ?
Non, aucun texte n'impose la résidence au Maroc pour exercer un mandat de gérant ou de président. Un dirigeant non-résident peut administrer la société depuis l'étranger et désigner un mandataire sur place pour les actes qui exigent une présence physique.
Comment rapatrier les dividendes d'une société marocaine vers l'étranger ?
Une fois la distribution approuvée par l'assemblée et les comptes visés par l'administration fiscale, la banque exécute le transfert sans autorisation préalable au cas par cas, à condition que l'investissement initial ait été financé en devises convertibles et que l'attestation de cession de devises correspondante soit produite. Une retenue à la source s'applique, potentiellement réduite par une convention fiscale sur présentation d'une attestation de résidence fiscale.
Quels documents un associé étranger doit-il fournir, et faut-il une procuration ?
Une copie légalisée ou apostillée du passeport remplace la carte d'identité nationale, avec traduction assermentée si le document n'est pas en français ou en arabe. Une procuration est nécessaire seulement si l'associé ne vient pas signer lui-même les statuts et autres actes de constitution ; elle doit faire l'objet de la même légalisation ou apostille que les autres pièces.
Sources
- Office des changes — Un investisseur étranger doit-il déclarer la réalisation de son investissement ?
- Office des changes — Réalisation de l'investissement étranger au Maroc
- Office des changes — Comptes en devises et comptes en dirhams convertibles au nom des étrangers
- Ministère de la Justice (Adala) — Loi-cadre n° 03-22 formant charte des investissements
- OMPIC — Création et vie de l'entreprise